张裁缝(徐风 饰)身份暴露，只得留在上山，由彩云接替云城的工作。甘愿(于小伟 饰)接受了营救柳参谋(曲高伟 饰)和生吉(杨署明 饰)的任务，可当他把任务告诉兄弟们，兄弟们都炸开了锅。甘愿也不愿营救日本人，但这是上级下达的命令，他必须执行，共产国际需要这个叫生吉的日本叛徒到苏联去协助调查指证欧洲支部成员。但是，一心杀鬼子的其他成员却对救日本人这件事怎么也想不通，下山路上，他们秘密筹划着买通监狱犯人去杀死日本叛徒。团部安排反法西斯组织派来的两名日本友人横山和贞子(幸子 饰)协助甘愿工作。彩云让白翻译(柯柏龙 饰)官和在监狱伙房干活的内线老戴(刘峰 饰)联系，因为老戴知道监狱里有暗道。监狱中，国军团长史昌明带领部下大海(赵振宇 饰)和老憨(陈静波 饰)挖地道，准备越狱之用。恰在此时，秀夫(骆达华 饰)(骆达华 饰)要求彻查所有牢房，日兵突袭检查，大海和老憨有惊无险地蒙混过去。小分队不肯配合横山的工作，处处找茬。彩云伤情复发，横山为她治病。看在彩云的面子，甘愿表面上要求大家配合。冯麻子(贾康熙 饰)奉秀夫之命清除监狱里腿脚不便的“闲杂犯人”，老戴不幸也在其中。横山决定伪造一份日军调令，将生吉单独押送去清城，这样就能在路上把人劫走。甘愿要求调令上再加一个人，横山不肯，甘愿气得要和横山划清界限。秀夫将被杀死的“闲杂犯人”说成越狱犯人，恐吓其他在押犯人，同时又为了安抚众人，以失察之罪当众重罚冯麻子50军棍。